1920年的暑期，浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中，有人要发灾难财，有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠，她为了活命，和养父一起，逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧，带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快与诚实的特征，并且有一手修锁开锁的好手艺。胭脂认为会和养父在苏州过得衣食无忧。不料有天胭脂遭人诬陷，被判处在36天后枪决。胭脂出逃中被枪打晕过去，等她醒来时发现躺在北方一户富贵人家的小姐房中。胭脂满腹疑团，经探查后才知道，她的亲姐姐和洋人勾结在一起要将镇上的矿石运送到海外牟利，为此要拿她当替身。胭脂从进步青年钱仲杰那里接受了很多关于马克思主义的知识与理念，她认为这些矿石是小镇和国家的资源，绝对不能被外人掠夺。最终，胭脂说服了姐姐改邪归正，他们一起为保护小镇资源做出了贡献。
故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。 农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正直善良，不拘小节，丈夫身患重病继续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。
讲述了叛逆的公子哥宫子羽与渴望自由的间谍云为衫的成长故事——他一夜失去父兄，临危受命成为家族掌门人却发现危机四伏，她被派来潜伏在他身边，却在获得自由和获得爱中来回摇摆。
