地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。　　纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。　　J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。　　为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

尼克（Eric Lively 饰）与好友们一起在郊外为女友茱莉（Erica Durance 饰）庆祝生日，但是在返回的路上发生了车祸，茱莉不幸重伤身亡，尼克悲痛万分。 　　很快一年过去了，有一天尼克发现自己可以通过看老照片的方法重返过去。就这样，他利用自己的超能力改写了历史，让茱莉躲过了灾难。 　　虽然女友的复活令尼克兴奋异常，但生活的烦恼依旧接踵而至。因为有了之前的经验，尼克不断改变历史，以期生活可以按照自己的思维发展。但结果往往事与愿违，总会出现更大的问题。 　　尼克会接受命运的安排吗？

一个现代王国Illyria的公主Sam，性格叛逆，是王位的第二继承人。正当Sam对王位的漠不关心值达到人生新高时，她惊讶地发现自己有超能力，而且属于一个长期以来偷偷摸摸保护全国和平的秘密组织。影片聚焦Sam的历险：她加入了这个属于最高机密的训练项目，目的是训练皇室的次子女们来肩负拯救世界的任务。

《红色派系：起源》的故事将沿用游戏的背景和人设：自Alec Mason带领火星殖民地重获自由已经过去了25年，而他的妻子被杀，女儿Lyra被绑架也过去了12年，Alec自那时起便已是一名破碎的英雄。他剩下的唯一的儿子，Jake Mason，现在已经成为了红派民兵(Red Faction Militia)的军官，当他发现12年前被绑架的妹妹至今还活着时，他的世界被颠覆了。 　 即使有新的敌人蜂拥至火星，但Jake依旧决定去寻找他的妹妹，但他发现Lyra现在却成了敌对势力的一员，一个冷血的战士，发誓要毁掉红派(Red Faction)。Kate Vernon将饰演The Matriarch，入侵者的族长。

一队动物保护组织者在不知情的情况下从一个绝密研究机构释放了一只基因工程猿，这只猿很快长到了巨大的体型，并在好莱坞开始了一场彻底的暴行。

公元2020年，云集了无数顶尖科学家的世界空间站（World Space Station）正在进行一项载人飞船火星登陆计划。由卢克·格莱姆（Don Cheadle 饰）率领的4人小组成功抵达这颗无人星球，他们在此发现一些奇怪景象，随后小组成员也接连毙命。为了调查这起悲剧 的原因并寻找可能的生还者，空间站派出伍迪·布雷克（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）率领的救援小组前往火星。　　然而救援小组也遭遇诸多磨难，船体损坏、机器失灵、燃料泄漏、成员死亡等等，无一不在消磨着救援人员的斗志。抵达火星后，布雷克他们找到了卢克船长，继而发现亿外年前外星人留在火星上的遗迹和信息，这一切都与人类有着千丝万缕的关系……

尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）重回矩阵：在这里，一个是矩阵创造出来，周而复始的日常世界，另一个则是隐藏其后，真实的人类世界。为了弄清楚自己所处的“现实”究竟是真是假，尼奥不得不再次做出选择……