1964年，年轻的阿里（Will Smith 威尔• 史密斯 饰）凭着高超的拳术，坚韧的毅力战胜尼桑•里斯顿成为了新的拳王！时值越南战争期间，阿里拒绝服兵役，因为“越共没有管我叫黑鬼”。正因为阿里直率的性格，拒绝向自己认为错误的事屈服，阿里因此吃尽苦头：美国政府用尽方法企图将阿里投进监狱；拳击理事会剥夺了阿里拳王的金腰带，等等。 在1964至1974这社会动荡的10年里，阿里表现出的坚忍不拔的毅力和决不屈服的独立性不仅对他个人，对拳击界甚至对整个社会都产生了巨大的回响，阿里亦因此成为黑人运动和反越战运动的精神领袖。 最终在1974年，阿里凭着过人的毅力，以34岁的运动高龄，再次向拳王发出了挑战！

　　作为美国FBI最优秀的警犬，特警11号和它的训导员多年来破获了多起大案，立下了汗马功劳。这一次又是在特警11号的协助下侦破了黑帮头目桑尼的贩毒案。桑尼对特警11号恨之入骨，他发誓一定要让特警11号从这个世界上消失。\r　　警方收到消息，准备将特警11号送往警犬基地暂时保护起来。训导员恋恋不舍地看着它坐车离开，但谁也没有想到，由于桑尼在警方内部设下内应，特警11号此行凶多吉少。\r　　机智的特警11号成功躲过了追杀，藏到了邮递员戈德的车里。为了讨好女邻居，戈德此刻正在替她看护儿子詹姆斯。詹姆斯一直希望拥有自己的小狗，特警11号的出现为他带来惊喜和欢乐。但天生怕狗的戈德却对特警11号总是敬而远之，尽管熟悉后他知道特警11号不会伤害任何人，可在戈德看来，经过特殊训练的特警11号的一些行为总是让人摸不着头脑。尤其是对于它的死板简直让戈德无法忍受。\r　　训导员因思念特警11号不远万里赶到警犬基地，却发现被送到那里的并不是特警11号。他发疯般地四处寻找，此时桑尼的杀手也在宠物公园希望可以找到特警11号的身影。恰好戈德和詹姆斯带特警11号外出散步被杀手发现，杀手偷偷潜伏在戈德家并抓住了得知消息前来寻找特警11号的训导员。尽管这一切都让戈德和詹姆斯始料未及，幸好训练有素的特警11号制服了杀手，同时也协助警方抓住了桑尼。\r　　按照规定特警11号被训导员带回，詹姆斯整日茶不思饭不想，他已经和特警11号产生了深厚的友谊。同样特警11号也放不下詹姆斯和戈德，从出生被选入FBI开始，特警11号就像一台工作机器，它从没有享受过一条普通狗的正常生活。唯有和詹姆斯与戈德在一起它才知道什么是自由、快乐。\r　　特警11号从看守眼皮下逃过，回到了戈德家。训导员也闻讯赶来，他同样对特警11号充满感情，但他多年来严厉的训练让特警11号最终选择了和詹姆斯、戈德在一起。尽管训导员心中后悔难过，但他仍然尊重特警11号的决定，将它留在了詹姆斯身边。

米罗（瑞恩·菲利普 Ryan Phillippe 饰）是一位电脑高手，他和好友泰迪（Yee Jee Tso 饰）正信心满满的准备开设自己的公司。就在这个节骨眼上，电脑行业里的传奇人物加里（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）找到了米罗，希望米罗能够帮助他完成他宏大的愿景。经受不住高额报酬诱惑的米罗答应了加里的请求，曾经答应过泰迪的事情自然是付之东流。 　　认识了美丽性感的搭档丽莎（瑞切尔·蕾·库克 Rachael Leigh Cook 饰）之后，米罗开始了新工作。随着时间的推移，在事业上大获成功的米罗逐渐开始怀疑起了加里经营公司的真正目的。当初加里为什么偏偏找到了米罗？加里极力隐藏的秘密又究竟为何？米罗展开了调查。