在这部由获奖喜剧人汉娜·盖茨比主持的喜剧节目中，来自世界各地的性别酷儿喜剧演员在伦敦的亚历山德拉宫登台演出。

本片以男主角Warren（丹·福勒 饰）的狂想串联起整个故事，这个普通男人有着坚定的阴谋论，他试图进行反文化的尝试，解析社会结构，去让人们了解，在我们的世界中，真正发生着什么、谁在背后操控一切。但是渐渐地，我们看到的是他自己..

颓唐邋遢的哈伯（Chance A. Rearden 饰）曾经是某个名噪一时的儿童秀主持人，但他早已不复当年的辉煌，节目收视率持续走低，哈伯则自暴自弃，饮酒作乐，任意妄为，甚至搞砸节目的录制。最终，他失去了这份干了半辈子的工作。在此之后，他打电话找来自己的粉丝以及唯一好友——刚刚通过医生考试的青年德文（Wade F. Wilson 饰）。醉醺醺的哈伯声称要从事人偶生意，而且还送给德文一个大号的偶噶布噶（Ooga Booga）土著人偶。归家途中，德文意外遭遇一场抢劫案，谁知报警后却被带有种族偏见的警察当作劫犯射杀。 　　德文含冤而死，未曾料他的灵魂却附到那个可怕的偶噶布噶人偶身上……

小镇上新搬来了一位名叫爱莲（萨曼莎·罗宾逊 Samantha Robinson 饰）的女子，拥有着妖冶美艳的外表和小女孩一样单纯内心的爱莲成为了镇上一道亮丽的风景线。表面上，爱莲是一名手工艺品制作师，经常会在家制作各种各样五颜六色的药水和肥皂，可实际上，她的真实身份是一名女巫，她为自己配置了法力强大的爱情药水，希望能够利用魔法找到真正爱她的男人。 　　很快，爱莲便遇见了一位名叫金（克里夫·阿什伯恩 Clive Ashborn 饰）的男子，金生性风流，只想和爱莲来一段露水情缘，却受爱情药水的影响，无法承受内心涌现的对爱莲的强烈感情，心脏衰竭而亡。伤心的爱莲埋葬了金，开始寻找她的下一个“猎物”。镇上频发的男性死亡事件让警探对爱莲产生了怀疑，但他亦无法逃脱爱莲的魅力。

一个涉世未深的年轻海军士兵，因偷窃被叛处重刑。二个面露凶恶但内心善良的士官，受命押解。在漫长的押送路程中，他们不忍再让那孩子受死板军规的折磨，于是，三个人到处胡天胡地，狂欢纵欲，姿情放荡，结果小水兵竟起意开溜。

在一份自吹自擂的假日通讯中，友谊受到了终极考验。

上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。　　另一方面，恶徒的魁首白孔雀沈王爷（加里·奥德曼 Gary Oldman 配音）正图谋闯入王宫，称霸全中国。新的正邪大战拉开序幕，阿宝他们面临前所未有的挑战……