银行小职员斯坦利（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）老实本分，过着和所有老实人一样的平凡生活。一次，斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）时深深恋上了对方，不料蒂娜却是黑帮头目多利安（彼得•格林纳 Peter Greene 饰）抢劫银行前派来打探地形的。多利安随后成功抢劫了斯坦利所在的银行。
　　一晚，斯坦利意外获得了一个奇怪的面具。戴上面具后的斯坦利变得力大无比、身手敏捷。斯坦利开始四出捉弄平日欺负他的人，并抢走了多利安劫得的巨款，与蒂娜在夜总会尽情飞舞。多利安知道了面具的威力后，用计夺走了面具，斯坦利则被关进了监狱。斯坦利最后能否凭自己的智慧夺回面具，与蒂娜有情人终成眷属?

“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆·维特维奇（希安·拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。
　　萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘·福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕