又是一年情人节，遭到流放的自大狂朱利安正和忠实的莫里斯失意行走在马达加斯加的荒野上。突然，他被一瓶从天而降的香水砸中脑袋。朱利安灵机一动，决心利用这瓶“九号爱药（Love Poison 9）”大做文章，重新成为万众瞩目的明星。狮子亚历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller 配音）、斑马马蒂（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）、河马格洛里亚（贾达·萍克·史密斯 Jada Pinkett Smith 配音）以及其他动物前去凑热闹观赏这出闹剧。与此同时，搞怪不断的企鹅帮也开展了属于它们的情人节大作战，它们要亲手研制自己的爱情灵药。情窦初开的马蒂试图借此接近美丽的姑娘…… 马达加斯加的疯狂情人节拉开序幕……
美国纽约的闹市街头，野猫“猫老大”比格韦格和他的朋友们整日游手好闲，混吃混喝，虽然时常受到警察以及恶犬的威胁，但是自由自在，逍遥无比。警员中贝罗警官是猫老大他们唯一的朋友，“警匪”双方相安无事，直到某天，猫老大为了从某王公手中骗取红宝石而大闹音乐会，令贝罗警官非常懊恼。与此同时，警局出现人事变动，前任警长卸职，其义子——长相丑陋、人品恶劣却自号“英俊”的家伙接任警长之职。他极端崇拜科技，上任当天便遣退了除贝罗外的所有警员，大肆任用机器警察，在城市各个角落安装监控，而与之有过节的猫老大一伙也成了他的眼中钉。 在卢英俊的设计下，猫老大成为了一名无恶不作的罪犯……
