西蒙（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一个彻头彻尾的失败者，他个性懦弱，做事畏畏缩缩，总是成为人群里被遗忘的那个人。面对自己心爱的女孩汉娜（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰），他自然也是没有勇气表白的，只能整天躲在暗处，从望远镜偷窥她的一举一动。 　　某一日，一个名为杰姆斯（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）的男人出现在了西蒙的生命里，杰姆斯仿佛就是西蒙的镜像面，他充满自信，风趣健谈，无论走到哪里都能够成为众人中的焦点，甚至就连汉娜也对他刮目相看，渐渐的，西蒙找到了和杰姆斯友好共存的方式。但随着时间的推移，西蒙发现，杰姆斯正在一点一点的从他这里抢走他仅剩的生存空间，甚至想要取而代之。

片中的女孩Few，在两个乞丐剧情中是不存在的。换句话说，回到片中的58分40秒左右，高个乞丐向黑人车内后座看，但镜头中，后座是什么也没有的。但在两个黑人的剧情中（76分50秒左右），女孩是存在的，且女孩是一直存在的。很诡异！ 而且，高个乞丐向车内看，是一种凝视的眼神，后面女孩向外看，是一种注目的观看，也就是说，高个乞丐似乎是“看”得到女孩的，但观众看不到。联系高个乞丐一直在神神叨叨，以及穿插的媒体、剧情的暗线…

跟随着亨利·斯坦森医生（Malcolm McDowell 饰）的脚步，观众走进了百态丛生的疯人院。 　　第一个故事中，古斯塔夫（John Glover 饰）是一个沉迷于艺术创作世界中的艺术家，他时常和自己创作的人偶说话，并认为经纪人山姆背叛了他，一切陷入疯狂之中。第二个故事，平凡少年史蒂芬（David Mazouz 饰）和粗暴蛮横的老爸住在一起。近一段时间，他时不时会看到一个神秘男人出现在他的四周，而别人却根本没有察觉。直到某天，相貌可怖的男人向他出手。第三个故事，詹姆斯博士（Lou Diamond Phillips 饰）相信，玛雅人推算的每5125年人类大灭亡即将到来。他振臂高呼，却无人理解，他变成了一个孤立无援的先知……

迈尔斯·蒙特哥(贾·鲁尔)是一位公子哥，要啥有啥，帅气的外表，豪宅、名车、游艇、身边靓女如云。不过，他的过去并不光彩。迈尔斯曾是高级的毒贩子，但如今早已洗白。尽管如此，缉毒署还是处处盯着他。迈尔斯对自己的家人和朋友很是忠心，他们中的很多人还在从事贩毒的勾搭。就当他还在黑白两道上游走的时候，他遇到了一个心仪的女孩。这个女孩与迈尔斯之前的女友很不同。瓦内莎(艾德里安妮·巴隆)是一名严格意义上的教堂女孩，有着虔诚的信仰，这给迈尔斯的恋情带来了严峻的考验。

一对男女陷入了一个拥有永恒生命的有机体中，他们的生活开始瓦解，幻觉与肉身开始真假难辨。

山姆（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）和妻子结婚多年，两人感情十分要好，然而，腿脚的不便削减了山姆本该享受的快乐，再加上一个负能量爆棚的邻居，山姆觉得人生似乎失去了乐趣。阿尔奇（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和儿子相依为命，可是，性格过于严厉的儿子令阿尔奇感到透不过气。派迪（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）刚刚失去了挚爱的妻子，这让他的生活瞬间陷入了一片空洞和苍白之中。比利（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）正在着手准备他和年轻妻子的婚礼，这几乎成为了他生活的全部。 　　四个人至暮年的老人，四位患难与共的好友，当他们重新聚集到一起，决定最后疯狂一把去拉斯维加斯参加单身派对之时，会有怎样有趣的故事发生呢？