黑帮老大艾迪?金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩?琼斯（Nathan Phillips 饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利?费恩（Samuel L. Jackson 饰）负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。 　　然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，为了逃脱法律制裁，艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……

美国阿巴拉契亚山脉的查图嘎国家公园岩洞群，朱诺（Natalie Jackson Mendoza 饰）、莎拉（Shauna Macdonald 饰）一行六人在此经历了一生中最恐怖的时刻，最终只有莎拉一人侥幸逃生。在此之后，警方派出大批搜救人员进山寻找遇难者的尸体以及可能的幸存者，但是最终却一无所获。女警官萝丝（Krysten Cummings 饰）负责询问莎拉失踪事件的始末，但是莎拉对过往发生的事情没有任何记忆。为了寻找幸存者和事实真相，萝丝带着莎拉再次来到岩洞群，并在此与搜救人员凯西（Anna Skellern 饰）和格雷格（Joshua Dallas 饰）等碰头。他们从废弃的矿井口进入岩洞，不久便发现贝丝等人的尸体。搜救人员意识到这不是简单的失踪事件，与此同时危险正向他们悄悄逼近……

在一座偏僻的农场上，有一位男子慢慢地走向死亡。他卧病在床，挣扎地吸吐他最后几口气。他的妻子逐渐被沉重巨大的哀伤压垮。两人的一双儿女Louise（玫琳爱尔兰Marin Ireland饰）和Michael（小迈克尔阿伯特Michael Abbott Jr.饰）回到农场上，要协助母亲走过伤痛并和父亲道别。Louise和Michael很快地注意到母亲不单只是被悲伤所困扰。随着姊弟两人的悲伤加剧，他们开始感受到一股黑暗力量，恶梦般的事件接踵发生，这故黑暗力量似乎想要吞噬他们一家人。

暂时告别了母亲，小女孩莎莉（拜莉·麦迪逊 Bailee Madison 饰）独自乘坐飞机来到异地和父亲艾历克斯（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）小聚。父母的离异令莎莉闷闷不乐，对待父亲的新女友吉姆（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）自然也提不起多大的兴趣。经过一路颠簸，莎莉来到了父亲最新的寓所——位于郊外的一幢19世纪的豪宅。此前这所房子属于知名的动物画家布莱克伍德（Garry McDonald 饰），但是画家最后神秘消失了。玩耍期间，莎莉偶然发现一间地下室。为了讨得女儿的欢心，艾历克斯不顾管理员的警告强行打开这所尘封的房间。与此同时，神秘和恐怖的事件接连发生，古宅的秘密渐渐被揭开…… 　　本片根据本片根据1973年ABC的同名电视电影改编。

莎拉（肖娜·麦克唐纳 饰）本来平静幸福的生活被一次车祸意外打破，丈夫和女儿在事故中丧生，她虽然活了下来却从此一蹶不振，为了让莎拉重新振作起来，她的五个女性朋友为她安排了一次探险旅行，地点是在一个丛林中荒僻而古老洞穴，茹诺(娜塔丽·杰克逊·门多萨 饰)是其中最有野外探险经验也是她选择来到这里。正当女孩们对山洞中景色惊叹不已时，却在不知不觉中惊扰了洞中另外一种生物，他们没有视觉，依靠声音的来源残忍的捕杀她们，女孩们为了自救团结起来，却在逃生中朋友间互生怀疑，为了生存下去，她们要如何在狭小黑暗的洞穴中找到出去的路呢？