文化大革命席卷中华大地，一切反动派和牛鬼蛇神都被打倒。张天师后人张十一（郑则仕 饰）也不能幸免，受到了亲生儿子为首革命小将的冲击。他家有一口祖传埕子，相传500年前张天师的一名徒弟为非作歹，天师派出另一名徒弟将恶徒收入埕中。张十一抵死保护坛子，危难时刻将埕子抛入大海。未过多久，香港议院祁大川（冯淬帆 饰）在慈善拍卖会上买到这口埕子，祁的女友Mable找来旧相好——坑蒙拐骗的江湖术士陈百通（陈百祥 饰）测吉凶，谁知陈却阴差阳错揭开了里面的封印。夜幕降临，当祁的儿子天佑（张学友 饰）正吓唬女友阿Cat时，埕中恶鬼突然现身。人吓人、鬼吓人、人吓鬼，惊恐异常。不久，猛鬼附体，为乱香江。 　　另一边，张十一也辗转来到邪云密布的香港……

乔斯兰（弗兰克·杜波斯科 Franck Dubosc 饰）是一位非常富有的商人，凭借着自己有两个臭钱，他整日流连于不同的女人身边，可谓是万花丛中过，片叶不沾身，女人对于他来说，不过只是玩物而已。 　　一天，乔斯兰家隔壁新搬来的女邻居吸引了他的注意，为了博得对方的好感迅速拉近距离，乔斯兰伪装成了一名残疾人，哪知道邻居家中竟然有一位真的身患残疾的姐姐弗洛伦斯（亚历山德拉·拉米 Alexandra Lamy 饰）。在一来二去之间，乔斯兰发现弗洛伦斯无论是言谈举止还是处世哲学，都深深的令自己折服，他第一次对一个女人产生了心动的感觉。与此同时，乔斯兰也知道，如果自己装残疾的事情被拆穿，那么他和弗洛伦斯之间的关系就将走到尽头。

美发师纪阿开（张学友）、服装设计师大眼龙（莫少聪）和风水师赖布丁（周星驰）三个死党合伙开了一家新潮美发店，不料开业当天就与隔壁理发店老板发生争执，幸得店老板女儿亚英（张敏）及时出手风波平息，过程中，三人皆被亚英魅力吸引，为赢其芳心，开始频频登其家门献殷勤。                                    
                               某次晚餐聚会后，三人烂醉与亚英误睡一室，导致亚英怀孕，为与亚英一起生活，三人争先恐后将准父亲一职往自己身上揽，又因三人血型相同，医院也无法验出谁在冒名，亚英父母决定先考察三人表现，为争当最佳女婿，三人使尽浑身解数展开激烈角逐。

男青年威尔（马特•兰特尔 Matt Lanter 饰）从一场诸多电影情节和明星串联而成的噩梦中惊醒，发现这天正是他梦中显示的世界末日——2008年8月29日。威尔不能确定与女友艾米（凡妮莎•米尼洛 Vanessa Minnillo 饰）的关系，后者愤而离去。为了弥补遗憾，已经25岁的威尔为自己举办甜蜜16岁的生日派对，这场疯狂派对变成了一场无尽恶搞电影的狂欢，所谓乐极生悲，狂欢中的人们突然发现城市已经陷入地动山摇陨石坠落的大灾难之中，混乱中威尔和艾米失散了，为了找回真爱，威尔偕同加尔文与女友、怀孕的朱妮踏上了前往博物馆解救艾米的旅程，一路上绿巨人、钢铁侠等英雄纷纷被灾难击溃，威尔一伙儿也连续击败欲望都市女郎、魔法奇缘王子等人，在这场无厘头电影中向博物馆前进。