未来，地球已经无法支持如此之多的人口，所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中，人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中，航天员里奥（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档，里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是，最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察，发现在这个星球上，人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位，而真正的人类却成为了人猿的奴隶。为了摆脱自己的困境，里奥受到了母人猿艾瑞（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的帮助开始了逃亡之路。在逃亡过程中，里奥携带的信号接收器逐渐收到了母船发出的信号。当大家按照信号的指引前行时，却发现目的地是人猿祖先最初诞生的地方，而里奥却辨认出这就是当初的母船。到底发生了什么事情？

　　间谍加布利尔（约翰•特拉沃塔 John Travolta）在多年特工生涯中，获知政府多年非法收敛了一笔公款。而加布利尔若想实现自己心中的梦想，钱是最关键的因素。正因如此，机智狡猾的加布利尔决定向这笔赃款下手。要想计划能顺利进行，加布利尔需要一名顶尖的电脑黑客。斯坦利（休•杰克曼 Hugh Jackman）正是地球上最顶级的黑客之一，多年前他就把FBI引以为豪的安全系统搞得天翻地覆，亦因此的引来牢狱之灾，妻子带着女儿远走他乡。出狱后一直被禁止使用电脑和其他电子产品。 加布利尔派他的女搭档金吉尔（哈莉•贝瑞 Halle Berry）游说斯坦利出山，承诺成功后帮斯坦利取回女儿的抚养权并安排其远走高飞享受新生活。经不住诱惑，斯坦利再度出山。然而，事情并没有像预想中顺利……

希拉斯（马索·曼恩 Method Man 饰）擅长用草药来医治各类疑难杂症，他的死党伊福瑞（Chuck Davis 饰）提议希拉斯可以去上大学学习医学，但对于朋友的建议，希拉斯一直没有放在心中。知道有一天，伊福瑞不幸去世，希拉斯用他的骨灰捣鼓出了一些诡异的种子，种植之后竟然长出了伊福瑞幼芽，直到这时，希拉斯才真的将考大学的念头放入了脑袋。　　詹梅尔（莱德曼 Redman 饰）在大学预科里浑浑噩噩的混了六年，当他的母亲威胁他再不振作起来就要将他从家中赶出去之时，他才意识到，是时候参加大学考试了。在停车场，希拉斯和詹梅尔相遇了，两人误打误撞点燃了伊福瑞幼芽，使得好友灵魂现身，成为了两人的最强助攻。

葛文（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰）是大名鼎鼎的侠盗罗宾汉（斯图尔特·威尔逊 Stuart Wilson 饰）的女儿，从小受到父亲的影响，葛文活泼好动身手矫健。英国国王理查德病逝，罗屏汉临危受命，护送身处异国的王子菲利普（史蒂芬·莫耶 Stephen Moyer 饰）回国继承王位。哪知道此时国内早已经是菲利普的叔叔约翰（乔纳森·海德 Jonathan Hyde 饰）的天下，约翰率领他的人马对罗宾汉一行人发起了进攻，罗宾汉不幸身陷囹圄。
　　那边厢，葛文不顾父亲的忠告隐姓埋名离家出走，巧遇菲利普，两人结伴而行，随着时间的推移，葛文渐渐爱上了正直勇敢的菲利普。在菲利普的帮助之下，葛文顺利的救出了父亲，破解了约翰的阴谋。