老先生（乔宏 饰）有三个儿子。老大老良（黄百鸣 饰）整天忙于工作而忽略了老婆贤淑（伍咏薇 饰），贤淑每天在家中打点，却遭到老公误会她红杏出墙。次子老非利用读书逃避到投身社会，个性单纯，向往爱情却遭到伤害，之到后来认识了从北方来的小莲（吴倩莲 饰）。适逢老三老恭生日，平日老恭作恶多端，生性风流，两个哥哥以买彩票为名作为礼物送给老恭，其实那本来是一张过期的中奖彩票，他信以为真，因此欠下了巨债。祸不单行的他撞车脑震荡，变得疯疯癫癫……

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

屡破奇案的重案组高级督察方正（许志安）眼里，庆功会上纷纷邀功的其他部门同事多是平庸之辈，多起案件能侦破全靠自己和手下兄弟阿泽（雷宇扬）等人拼命，因此他的言行多少有些独断高傲。某次缉匪行动中，他等不及飞虎队自行下达命令，两名同事毙命街头，他自己也中枪昏迷，在医院一躺两年。 　　醒来母亲已过世、女友已成他人妻，身边世界已大不同，但方正也意外收获在他昏迷时一直悉心将他照料的女护士Oscar（李丽珍）的芳心。恢复训练持续一段时间，方正各方面已与昏迷前几乎无差，更多出可见到鬼的本领。此本领起初令他恐慌，不过生前是心理医生的阿杰（张达明）一席话让他放下心来。 　　回到警队后方正主动请命，接手一宗两年来无法破解的连环女护士奸杀案。两年内，已有六名女护士被奸杀，且多数死不见尸，该案能立是因其中之一自己赶到警察局向阿泽报案。方正冷静头脑，认定凶犯是一名智商极高的男性，且非常熟...

屡破奇案的重案组高级督察方正（许志安）眼里，庆功会上纷纷邀功的其他部门同事多是平庸之辈，多起案件能侦破全靠自己和手下兄弟阿泽（雷宇扬）等人拼命，因此他的言行多少有些独断高傲。某次缉匪行动中，他等不及飞虎队自行下达命令，两名同事毙命街头，他自己也中枪昏迷，在医院一躺两年。 　　醒来母亲已过世、女友已成他人妻，身边世界已大不同，但方正也意外收获在他昏迷时一直悉心将他照料的女护士Oscar（李丽珍）的芳心。恢复训练持续一段时间，方正各方面已与昏迷前几乎无差，更多出可见到鬼的本领。此本领起初令他恐慌，不过生前是心理医生的阿杰（张达明）一席话让他放下心来。 　　回到警队后方正主动请命，接手一宗两年来无法破解的连环女护士奸杀案。两年内，已有六名女护士被奸杀，且多数死不见尸，该案能立是因其中之一自己赶到警察局向阿泽报案。方正冷静头脑，认定凶犯是一名智商极高的男性，且非常熟...

这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……

黄蝴蝶（邵美琪 饰）是一个失意的编剧，几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟（毛舜筠 饰）探讨三级片的程度。胡蝶的邻居警官吕奇（梁家辉 饰）对她颇有好感，后者在英雄救美后意外得到了她家的钥匙，然而他的不请自来，却落得狼狈而逃。因为事业接连遭受重创，胡蝶决定在江边横刀自尽，然而怯懦 的她终于没有自裁，反而盲打误撞惊扰了一对偷情的鸳鸯。后者仓皇逃窜，却遗留了一些私人财物。为了物归原主，胡蝶和阿娟一同登门，却无意中卷入了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的胡蝶临走前，还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座。结果，黑玫瑰成为了全城热议的话题，而这也引起了黑玫瑰掌门人（冯宝宝 饰）与师姐（黄韵诗 饰）的注意，于是一场剪不断理还乱的情场争夺战开始上演了……

故事講述決心踏上國際舞台的Band Four 主音Cat (謝安琪 飾)自小崇拜結他手父親King (泰迪羅賓 飾)，父親卻在她十歲時離家出走。廿多年後，Cat 媽病逝，父女在火葬場內重逢，此時，Cat多了9歲兒子Riley(陳諾霆 飾)，父親King攜帶了女兒樂弦(Anna hisbbuR 飾)回來。四人忽然同一屋簷下，一個家四種聲音，各有掙扎、秘密與恐懼，難以溝通。音樂是四人唯一的共通點，當透過音樂四人開始合拍互相聆聽時，Band Four 卻面臨更大難關 ??

故事講述決心踏上國際舞台的Band Four 主音Cat (謝安琪 飾)自小崇拜結他手父親King (泰迪羅賓 飾)，父親卻在她十歲時離家出走。廿多年後，Cat 媽病逝，父女在火葬場內重逢，此時，Cat多了9歲兒子Riley(陳諾霆 飾)，父親King攜帶了女兒樂弦(Anna hisbbuR 飾)回來。四人忽然同一屋簷下，一個家四種聲音，各有掙扎、秘密與恐懼，難以溝通。音樂是四人唯一的共通點，當透過音樂四人開始合拍互相聆聽時，Band Four 卻面臨更大難關 ??

这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……

黄蝴蝶（邵美琪 饰）是一个失意的编剧，几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟（毛舜筠 饰）探讨三级片的程度。胡蝶的邻居警官吕奇（梁家辉 饰）对她颇有好感，后者在英雄救美后意外得到了她家的钥匙，然而他的不请自来，却落得狼狈而逃。因为事业接连遭受重创，胡蝶决定在江边横刀自尽，然而怯懦 的她终于没有自裁，反而盲打误撞惊扰了一对偷情的鸳鸯。后者仓皇逃窜，却遗留了一些私人财物。为了物归原主，胡蝶和阿娟一同登门，却无意中卷入了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的胡蝶临走前，还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座。结果，黑玫瑰成为了全城热议的话题，而这也引起了黑玫瑰掌门人（冯宝宝 饰）与师姐（黄韵诗 饰）的注意，于是一场剪不断理还乱的情场争夺战开始上演了……